Купить завод и остаться ни с чем: эффект Долиной в деле активов Агропродукта

Специализированный межрайонный экономический суд Алматы признал недействительной сделку по продаже 100 % доли ТОО «Кокшетауский молочный завод Белогорье». Договор заключили 3 февраля 2026 года между директором предприятия Полиной Соловьёвой и руководством ТОО «KazAgroCapital». Суд встал на сторону прежней владелицы завода и постановил привести всё в «первоначальное положение»: собственнице вернуть завод, а инвестору — 50 000 тенге. Журналист Orda.kz разбиралась, почему суд принял такое решение, какие доводы приводили стороны и что теперь ждёт предприятие.

21 июля суд вынес решение по делу. Оно ещё не вступило в законную силу.  В «KazAgroCapital» заявили, что будут его обжаловать, поэтому доля в предприятии и деньги ещё не возвращены.

Одним из ключевых вопросов в суде стала цена сделки. По договору завод продали за 50 тысяч тенге, хотя по предварительной оценке, представленной истцом, здания и оборудование предприятия стоят порядка 2,5 млрд тенге. Ходатайство ответчика о назначении судебно-экономической экспертизы суд отклонил. 

Суд посчитал, что продажа такого крупного актива за 50 тысяч тенге сама по себе не имела экономического смысла. Согласно решению суда, покупатель должен был не просто заплатить символическую сумму, а вывести предприятие из кризиса: погасить долги, восстановить его платёжеспособность и сохранить работу завода.

В итоге суд пришёл к выводу, что в «KazAgroCapital» не выполнили эти обязательства, а Полина Соловьёва согласилась на сделку, поскольку её ввели в заблуждение относительно намерений покупателя.

  Как Белогорье перешло новому владельцу

Как ранее сообщала Orda.kz, договор между Полиной Соловьёвой и «KazAgroCapital» стороны подписали 3 февраля 2026 года. Сделка была частью более крупного проекта по покупке бывшей группы компаний «Агропродукт». Новый инвестор планировал постепенно выкупить несколько связанных между собой предприятий — молочные заводы, торговые и логистические компании.

К тому моменту часть этих предприятий уже имела многомиллиардные долги, а их доли находились в залоге или под другими ограничениями. Кроме того, компании были связаны между собой займами, гарантиями и общими обязательствами перед кредиторами.

В тот же день в «KazAgroCapital» приобрели 100 % доли ТОО «Агропродукт Асептик». По остальным предприятиям стороны подписали опционные соглашения, которые давали покупателю право выкупить их позже, после погашения долгов, снятия арестов и получения согласия кредиторов.

Спустя месяц, 5 марта 2026 года, «KazAgroCapital» и ТОО «Кокшетауский молочный завод „Молоко Синегорья“» подписали рамочное соглашение. В документе стороны зафиксировали общий план: вывести предприятия из кризиса, постепенно передать их новому собственнику, урегулировать вопросы с банками и кредиторами, снять ограничения и сохранить производство.

Со стороны продавца рамочное соглашение подписала Вера Пашевина — единственная участница ТОО «Кокшетауский молочный завод „Молоко Синегорья“». Как указано в преамбуле документа, она действовала от имени и в интересах 11 компаний группы на основании нотариально удостоверенных доверенностей и решений их учредителей. Полина Соловьёва стороной этого соглашения не была. К этому обстоятельству мы ещё вернёмся ниже.

Почему Соловьёва потребовала вернуть завод

Полина Соловьёва заявила, что 50 тысяч тенге были лишь символической стоимостью сделки. По её словам, завод передали не из-за этих денег. Главное условие заключалось в том, что ТОО «KazAgroCapital» должно было погасить налоговые и другие долги предприятия, восстановить его работу и сохранить производство.

В суде сторона Соловьёвой ссылалась на предварительную оценку имущества. Согласно ей, здания, оборудование и другие активы завода стоили более 2,5 млрд тенге. Поэтому, как утверждал истец, продажа предприятия за 50 тысяч тенге сама по себе не имела экономического смысла.

Представители истца заявляли, что после получения контроля в «KazAgroCapital» не выполнили обещанное финансовое оздоровление. По данным, которые Соловьёва приводила в суде, к 5 мая задолженность самого «Белогорья» составляла около 73 млн тенге, а его алматинского филиала — примерно 471 млн тенге.

Позже Департамент государственных доходов по Акмолинской области сообщил Orda.kz, что задолженность относится к налоговым периодам со второго квартала 2024 года по первый квартал 2026 года. По данным ведомства, она была отражена на лицевом счёте после того, как в мае 2026 года предприятие представило дополнительные формы налоговой отчётности. В ДГД также отметили, что при своевременной сдаче этой отчётности задолженность была бы отражена ещё с 2024 года. При этом в тот период отчётность вёл главный бухгалтер, работавший ещё при прежнем владельце и оставшийся на предприятии после сделки.

6 мая Полина Соловьёва направила «KazAgroCapital» претензию с требованием выполнить взятые на себя обязательства. Однако уже через два дня компания прислала встречную претензию. В ней в «KazAgroCapital» заявили, что не получили полный комплект финансовых документов по предприятию, и уведомили о намерении расторгнуть рамочное соглашение.

Соловьёва расценила эти действия как попытку уклониться от достигнутых договорённостей. Она заявила, что согласилась продать долю по символической цене, поскольку считала «KazAgroCapital» антикризисным инвестором, который примет на себя долговую нагрузку предприятия.

В итоге прежняя владелица попросила суд отменить договор, вернуть ей 100 % доли завода, а покупателю — 50 тысяч тенге.

Сделка была добровольной и законной

В суде представители KazAgroCapital настаивали, что речь шла об обычной продаже доли, которую стороны заранее и последовательно подготовили. По версии компании, ещё в октябре 2025 года Соловьёва как единственная участница «Белогорья» приняла решение продать предприятие. Затем стороны заключили опционный договор, а в феврале оформили окончательную куплю-продажу у нотариуса.

Ответчик в суде заявил, что ни в опционном соглашении, ни в договоре купли-продажи не было условий о том, что «KazAgroCapital» обязан выкупить все остальные компании группы или полностью погасить их долги к определённому сроку.

В компании также утверждали, что Соловьёва сама добровольно подписала документы и как владелец лучше всех знала о финансовом состоянии завода, его задолженности и составе имущества. Поэтому, по мнению ответчика, она не могла ошибаться относительно сути сделки и того, какую именно долю передавала.

Кроме того, в «KazAgroCapital» не согласились с утверждением о том, что инвестор после покупки ничего не делал для предприятия. Как следует из решения суда, компания представила платёжные документы, подтверждающие финансирование завода на 45,9 млн тенге. Ещё 25,5 млн тенге были направлены на погашение налоговой задолженности. Общий объём перечислений составил более 71 млн тенге.

Выдержка из решения суда. 

Суд признал, что KazAgroCapital действительно перечислял деньги предприятию. Однако, по мнению суда, эти платежи не означали, что компания полностью выполнила все обязательства по финансовому оздоровлению завода. 

В судебном акте также указано, что часть средств была направлена уже после того, как между сторонами возник спор. Поэтому суд не расценил эти выплаты как подтверждение исполнения всех договорённостей.

В KazAgroCapital также обратили внимание на формулировки самого судебного решения. Компания указывает, что на одной странице суд признал: представленные ответчиком платёжные поручения подтверждают перечисление денежных средств, а на следующей сделал вывод, что после получения контроля над предприятием ответчик «не исполнил никаких встречных действий».

Кроме того, компания не согласна с выводом суда о том, что часть платежей была произведена уже после возникновения спора. 

По версии представителей «KazAgroCapital», после сделки прежнее руководство не передало новому владельцу часть документов, имущества и бухгалтерских данных.

Однако суд указал, что у покупателя была возможность получить необходимую информацию. Согласно материалам дела, соглашение о финансовом мониторинге давало «KazAgroCapital» право изучать финансово-хозяйственную деятельность предприятия, а также данные о его задолженности.

«Мы купили предприятие на основании сделки, удостоверенной нотариально, вложили в него больше 71 миллиона тенге, гасили налоги и зарплаты — это признано и судом в вынесенном решении. И в этом же решении написано, что мы не сделали ничего. Нам не передали ни документы, ни базу 1С, ни имущество, а аресты по заявлениям истца лишили завод возможности работать и платить людям. Теперь завод возвращают продавцу, а нам — 50 тысяч тенге. Мы будем обжаловать это решение»,  заявил генеральный директор ТОО «KazAgroCapital» Артём Крецу.

Вместе с тем в материалах дела имеется решение единственного участника «Белогорья» от 15 марта 2024 года. В нём Полина Соловьёва обязала прежнего директора передать ей документы, фирменную печать и другие материалы по акту приёма-передачи в период с 15 по 19 марта 2024 года.

Таким образом, ещё за два года до сделки с «KazAgroCapital» Полина Соловьёва сама использовала акт приёма-передачи как обязательный способ оформления передачи документов и печати.

По утверждению «KazAgroCapital», после продажи предприятия в феврале 2026 года аналогичный акт стороны уже не подписывали. В связи с этим ТОО «Кокшетауский молочный завод Белогорье» обратилось в суд с требованием истребовать документацию и предоставить доступ к бухгалтерской базе «1С». 29 июля 2026 года Кокшетауский городской суд принял иск к производству. На момент публикации материала спор по существу ещё не рассмотрен.

Кроме того, в распоряжении редакции Orda.kz имеется письмо Полины Соловьёвой, адресованное сотрудникам ТОО «Кокшетауский молочный завод Белогорье» 29 мая 2026 года.

До вступления судебного решения в законную силу Соловьёва рекомендовала работникам не исполнять указания нового руководства, воздерживаться от выполнения распоряжений, которые она считает сомнительными, и продолжать работу, руководствуясь прежними должностными инструкциями и интересами товарищества.

Это письмо сотрудникам появилось уже после того, как между сторонами начался судебный спор. Ещё 21 мая ТОО «Молочный завод „Солнечный“», связанное с бывшей группой «Агропродукт», потребовало освободить помещения, где работал алматинский филиал «Белогорья». Спустя несколько дней — 24–25 мая — Соловьёва подала иск о признании сделки недействительной. В тот же день, когда суд принял заявление к рассмотрению, на 100 % доли предприятия наложили арест.

В это же время произошли и другие события. Как ранее сообщала Orda.kz со ссылкой на ответ Комитета государственных доходов, после того как ТОО «Молочный завод „Солнечный“» досрочно погасило налоговую задолженность, с оборудования «Белогорья» сняли налоговое обременение. Оно использовалось не для обеспечения обязательств самого «Белогорья», а в качестве обеспечения налоговой задолженности ТОО «Молочный завод „Солнечный“».

10 июня по ходатайству истца суд арестовал партию сухого молока стоимостью 161,6 млн тенге и запретил её переработку. Из-за этого продукция испортилась — пока действовал арест, срок её годности истёк. После этого поставщик сырья подал иск в Арбитражный суд Санкт-Петербурга, потребовав взыскать с завода 17,5 млн рублей.

Позицию ответчика поддержала и нотариус Надежда Белобродская, которая заверяла договор купли-продажи между сторонами. Она заявила, что при оформлении сделки были представлены все необходимые документы, стороны заранее ознакомились с договором, обсудили его условия и внесли необходимые правки.

Возражение от нотариуса Белобродской Н.А.,

По словам нотариуса, Полина Соловьёва и представитель «KazAgroCapital» добровольно подписали документ, подтвердили, что понимают его содержание и последствия сделки, после чего договор был удостоверен в установленном законом порядке. Соловьёва пришла к нотариусу вместе с супругом, понимала условия сделки и получила всю договорную сумму. В связи с этим нотариус также просила суд отказать в удовлетворении иска.

Прения: две версии одной сделки

В прениях представитель Полины Соловьёвой Адиль Абильдаев заявил, что спор касается не законности нотариального оформления договора, а его реального содержания. По его словам, стороны долго согласовывали условия сделки, однако часть достигнутых договорённостей в итоговый текст договора не вошла.

Он также обратил внимание суда на показания нотариуса. По словам адвоката, при удостоверении договора она не располагала сведениями о налоговой и кредиторской задолженности предприятия, поэтому не могла оценить весь экономический контекст сделки.

Представители «KazAgroCapital» с такой позицией были не согласны. Они заявили, что согласно требованиям закона любые договорённости сторон должны быть включены в текст удостоверенного договора. В противном случае — и об этом прямо говорит закон — такие «условия» сторонами не согласованы и применяться не могут. В компании отметили, что ни договор купли-продажи, ни другие документы, исследованные судом, не предусматривают автоматического возврата доли из-за непогашения задолженности и не связывает действительность сделки с финансовым оздоровлением предприятия.

В KazAgroCapital сравнили спор с делом Ларисы Долиной

Во время прений представитель «KazAgroCapital» провёл параллель с делом российской певицы Ларисы Долиной. По его мнению, в обоих случаях речь идёт о законно оформленной сделке купли-продажи, после которой продавец пытается вернуть уже переданное имущество, ссылаясь на обман или заблуждение.

«У меня есть прямая параллель с делом Ларисы Долиной. Здесь положение вещей аналогичное: есть договор купли-продажи, заключённый абсолютно легально, в нотариальной форме. Стороны договорились по всем существенным условиям, подписали его и исполнили обязательства. Говорить о том, что сделка была заключена под влиянием заблуждения или обмана, нельзя. В этой ситуации обманут только покупатель, а не продавец»,  заявил представитель «KazAgroCapital».

В «KazAgroCapital» заявляли, что после покупки завода именно новый собственник получил право решать, как проводить финансовое оздоровление предприятия. По мнению компании, налоговые долги были обязательствами самого юридического лица перед государством, а не личными обязательствами перед Полиной Соловьёвой.

Представитель компании утверждал, что в ТОО не отказывались от исполнения обязательств и уже начали перечислять деньги предприятию.

Отдельно сторона ответчика обратила внимание на сделку 2024 года, когда Соловьёва уже продавала долю «Белогорья», а затем вернула её себе. Представитель «KazAgroCapital» предположил, что эту историю необходимо исследовать дополнительно.

«Я понимаю это как достаточно удобную схему: найти покупателя, который приобретёт долю за небольшую сумму, переложить на него проблемы компании, а затем отменить сделку и получить обратно предприятие, уже очищенное от части обязательств. Но в данном случае, полагаю, наши оппоненты допустили серьёзный просчёт», заявил он.

Одна доля — три сделки и два возврата

Представитель «KazAgroCapital» не случайно упомянул историю предыдущих продаж «Белогорья». Отметим, что в редакции имеются нотариальные договоры и регистрационные документы, которые позволяют проследить, как менялись собственники предприятия ещё до сделки, ставшей предметом нынешнего судебного спора.

Документы показывают, что нынешняя сделка была далеко не первой. Ещё до продажи завода предприятие уже несколько раз переходило от одного владельца к другому, а одну из сделок впоследствии расторгли, после чего доля вновь вернулась Полине Соловьёвой.

ТОО «Кокшетауский молочный завод „Белогорье“» зарегистрировали в августе 2022 года. Уже 15 декабря того же года Татьяна Данилова продала Полине Соловьёвой 100 % доли предприятия.

Вырезка из договора купли-продажи доли в уставном капитале  

Именно этот договор играет роль на фоне нынешнего судебного спора. Соловьёва  приобрела 100 % доли «Белогорья» за 318 тысяч тенге. Это почти в восемь тысяч раз меньше оценки активов предприятия стоимостью 2,5 млрд тенге, на которую впоследствии ссылалась сторона истца в суде.

Отметим, цена доли в товариществе не всегда равна стоимости находящегося на его балансе имущества. На неё могут влиять долги, залоги, обязательства перед кредиторами, техническое состояние предприятия и возможность распоряжаться его активами.

Именно поэтому представители «KazAgroCapital» просили назначить судебно-экономическую экспертизу, которая позволила бы оценить не только производственные мощности, но и финансовую нагрузку завода. Суд в проведении экспертизы отказал.

Следующее изменение собственника завода произошло осенью 2024 года.

18 ноября Полина Соловьёва заключила нотариальный договор с некой Ирадой Аладдиновой. Предметом сделки вновь стали 100 % доли ТОО «КМЗ Белогорье».

Вырезка из договора купли-продажи доли в уставном капитале  

Спустя неделю государственные органы зарегистрировали переход доли. Согласно справке о перерегистрации, единственным участником предприятия стала Аладдинова, однако руководителем товарищества продолжала числиться Соловьёва.

История продажи предприятия Аладдиновой завершилась почти сразу после её начала. Через 16 дней после подписания договора женщины заключили соглашение о его расторжении. Документ удостоверил тот же нотариус, который оформлял продажу.

Соглашение о расторжении договора

В соглашении стороны указали, что действуют добровольно, понимают последствия своих действий и не находятся под влиянием заблуждения, обмана, насилия, угроз либо тяжёлых обстоятельств.

17 декабря государственная перерегистрация завершилась. Полина Соловьёва вновь стала единственным участником и руководителем «Белогорья».

Весь цикл — от продажи до официального восстановления Соловьёвой в качестве собственника — занял 29 дней.

Хотя суд  не рассматривал документы о покупке Соловьёвой доли в 2022 году, ему были известны обстоятельства дальнейшей продажи предприятия Ираде Аладдиновой и последующего расторжения этой сделки.

Что будет дальше

В решении суда указано, что договор о продаже 100 % доли между Полиной Соловьёвой и ТОО «KazAgroCapital» был частью более крупной сделки — передачи бизнеса и попытки восстановить финансовое состояние предприятия.

При этом недействительным договор признали не из-за самого факта передачи бизнеса, а по другому основанию — суд посчитал, что сделка была заключена под влиянием обмана.

В «KazAgroCapital» не согласились с решением суда и сообщили Orda.kz, что будут его обжаловать. В компании считают, что суд сослался только на рамочное соглашение, которое стороны подписали уже после продажи завода, но не учёл другие его условия.

В частности, один из пунктов соглашения предусматривал, что вернуть доли обратно можно только при нотариальном согласии обеих сторон и по рыночной цене. Однако суд постановил вернуть «Белогорье» по иску одной стороны, а инвестору — выплатить только 50 тысяч тенге.

В «KazAgroCapital» также обратили внимание на другие пункты рамочного соглашения, которое стороны заключили в рамках сделки. По словам представителей компании, в документе было указано, что все споры, связанные с действительностью заключённых договоров, должны рассматриваться не в государственном суде, а в Международном арбитражном центре МФЦА.

Компания заявляла ходатайство о том, чтобы иск оставили без рассмотрения именно из-за этой арбитражной оговорки. Однако, как утверждают в «KazAgroCapital», суд не вынес отдельного определения по этому вопросу и не дал ему оценки в итоговом решении. В тексте судебного акта не упоминаются ни арбитражная оговорка, ни Международный арбитражный центр МФЦА.

При этом суд использовал другое положение того же рамочного соглашения и на его основании сделал выводы об обязанностях покупателя — в частности, о действиях, которые ТОО «KazAgroCapital» должно было выполнить после приобретения предприятия. В компании считают, что суд применил отдельные условия соглашения, но при этом не рассмотрел другие пункты документа, которые, по их мнению, также имели значение для дела.

Кроме того, в «KazAgroCapital» считают, что суд не учёл все платежи, которые компания совершила после сделки. Также в компании заявили, что на работу предприятия повлияли обстоятельства, возникшие уже во время судебного спора, в том числе введённые судом ограничения. 

Отдельно в компании ссылаются на другое судебное дело, связанное с бывшей группой «Агропродукт». В апреле 2026 года апелляционная коллегия отказалась возвращать долю ТОО «Молочный завод “Солнечный”» прежней владелице. Суд тогда указал, что сам по себе спор вокруг оплаты не является основанием для отмены сделки.

Интересно, что в том процессе интересы Веры Пашевиной, как и Полины Соловьёвой в деле «Белогорья», представлял один и тот же адвокат — Адиль Абильдаев.

Подробнее об этом споре мы писали:

Что стало с молочными заводами Казахстана: история пропавших активов «Агропродукта»

Поддоны, налоговые департаменты и «атака» на нового владельца: вторая часть истории «Агропродукта»

Вместе с тем обстоятельства этих процессов различаются, поэтому решение по «Солнечному» не предопределяет исход спора о «Белогорье».

Обязательства из документа, подписанного позже

Есть и ещё одно обстоятельство, на которое обращают внимание адвокаты «KazAgroCapital». Договор купли-продажи «Белогорья» стороны заключили 3 февраля 2026 года. Однако обязанность покупателя по финансовому оздоровлению предприятия суд вывел в том числе из рамочного соглашения, подписанного только 5 марта — спустя месяц после сделки.

При этом в самом решении суд указал, что при рассмотрении спора необходимо учитывать обстоятельства, которые существовали именно на момент заключения сделки, а не дальнейшие действия сторон после её подписания.

Однако в «KazAgroCapital» обращают внимание, что часть выводов суда была сделана с учётом документа, который появился уже после продажи предприятия. При этом Полина Соловьёва не была участником этого соглашения.

Со стороны продавца рамочное соглашение подписала Вера Пашевина, действовавшая на основании доверенностей и решений учредителей компаний группы. При этом, как следует из материалов дела, суд отказал в её привлечении к участию в процессе.

Позиция KazAgroCapital

В компании заявили, что намерены обжаловать решение суда и продолжить защищать свои права в апелляционной инстанции.

По словам генерального директора ТОО «KazAgroCapital» Артёма Крецу, при заключении сделки стороны нотариально оформили документы, зарегистрировали переход доли, подтвердили отсутствие взаимных претензий, а также предусмотрели в рамочном соглашении порядок возможного возврата долей и арбитражную оговорку.

«Сделку по приобретению группы со стороны продавца структурировала и подписала Вера Пашевина — единственный участник ТОО „КМЗ „Молоко Синегорья“. Рамочное соглашение подтверждало, что первый этап сделки — приобретение „Белогорья“ и „Агропродукт Асептик“ — исполнен в полном объёме и надлежащим образом».
заявил Артём Крецу. 

Этим же документом стороны предусмотрели, что обратный переход долей возможен только по нотариально удостоверенному согласию обеих сторон и по рыночной стоимости, а споры о действительности договоров должны рассматриваться в Международном арбитражном центре МФЦА. Несмотря на это, спустя пять месяцев суд признал сделку первого этапа недействительной, постановил вернуть предприятие продавцу за 50 тысяч тенге, а вопрос о вложенных компанией более чем 71 млн тенге в решении не разрешил.

«Нотариальное удостоверение, государственная регистрация, письменное подтверждение отсутствия претензий, договорный запрет обратного перехода и арбитражная оговорка — весь инструментарий, которым право защищает покупателя, в этом споре, по нашему убеждению, не защитил ничего. Мы считаем себя обязанными сказать это рынку прямо. Любому инвестору, банку или кредитору, который рассматривает приобретение активов группы, мы готовы предоставить полный комплект документов — договоры, платёжные поручения и судебные акты. Выводы каждый сделает сам. Рамочное соглашение продолжает действовать, оно не расторгнуто и не оспорено, опционные договоры по остальным компаниям группы также сохраняют силу. Любой, кто будет приобретать эти активы, будет приобретать их вместе с нашими правами и нашими спорами. Мы не отступим», подытожил Крецу.

Редакция Orda.kz будет следить за развитием событий.